新准则中的董事薪酬料理顺次，骨子上是按照高管东说念主员的薪酬结构和绩效旁观原则来料理董事薪酬，关联料理法则并未体现出董事岗亭和职责的特色。能否设置一套科学合理的薪酬料理机制，磨练着上市公司治忽闪商
文/王志刚
2025年10月16日，中国证监会慎重公布了新矫正的《上市公司治理准则》（以下简称“新准则”），自2026年1月1日起实施。这项公司治理的监管法则矫正稿于7月25日公开，经过一个月的概念搜集，经定稿后发布。10月矫正后的新准则，是继3月中国证监会依照现行公司法对2018年版治理准则作适法性矫正后，为推动设置当代企业轨制、完善上市公司治理结构，按照国务院关联文献要求，安身中国国情、鉴戒国外劝诫，对上市公司治理表率的骨子性矫正。这次矫正重心包括完善董事和高档料理东说念主员监管轨制，健全上市公司激勉敛迹机制，表率控股鼓吹和现实抵制东说念主步履，作念好与现行法则的衔尾。矫正的一个蹙迫贪图就是要进一步强化董事、高管东说念主员及控股鼓吹、实控东说念主等“重要少数”的包袱，酿成愈加灵验的激勉敛迹机制。
从法则条规来看，新准则第四章“高档料理东说念主员与公司激勉敛迹机制”下的第三节“薪酬与激勉”是矫正重心，新增4条、全面修改3条。对于董事和高管东说念主员的薪酬料理，新准则由原则性率领改为全面而具体的表率率领，终点是对于董事薪酬料理，建议了一系列新的蹙迫且具体的表率要求，对于中国上市公司治理实践行为势必会产生要紧和深远的影响。
新准则下的董事薪酬料理法则
2018年版和2025年3月版的公司治理准则，“薪酬与激勉”这一节仅5条顺次。其中，第一条顺次公司应当设置薪酬与公司绩效、个东说念主功绩相谈论的机制，第二条顺次对高管东说念主员的绩效评价应手脚细目其薪酬和其他激勉的蹙迫依据，第三条顺次薪酬事项的决策面容，第四条顺次提前灭亡任职的赔偿要平正，第五条顺次股权激勉机制要合规。新准则对前三条作了要紧修改和诊治，后两条沿用。
新准则在“薪酬与激勉”这一节的第一条第一款，对薪酬作了轨制成立要乞降薪酬结构顺次。新准则明确顺次上市公司应当设置薪酬料理轨制，而非原顺次的设置“机制”。各公司齐会制定企业里面的薪酬料理轨制，但设置董事和高管东说念主员薪酬轨制的却未几。新准则顺次了董事薪酬料理轨制的必备内容，包括工资总和决定机制、董事和高管东说念主员薪酬结构、绩效旁观、薪酬披发、止付追索等。这些正是新准则对董事薪酬料理体制的要求。
对于董事薪酬的结构，该节第一条第二款顺次薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中永久激勉收入等构成，并明确了绩效薪酬的占比要求；对于薪酬水平，第三款顺次应当与市集发展相适合，与公司谈论功绩、个东说念主功绩相匹配，与公司可不时发展彼此助。
新准则在“薪酬与激勉”这一节新增的第二条，要求上市公司薪酬在董事、高管东说念主员和庸碌职工之间的分派比例合理和平正。新增的第三条顺次，公司由盈转亏或蚀本加大情况下，董事和高管东说念主员平均绩效薪酬未相应下落的，应当潜入原因。第四条进行了要紧修改，将原准则顺次的“董事酬劳事项”改为“董事薪酬有筹办”，明确薪酬有筹办的制定、审批和潜入。此外，第五条在原第二条基础上进行了修改，顺次了绩效薪酬和中永久激勉收入的细目和支付依据；第六条是新增的饱读吹绩效薪酬递延支付；第七条是财务证据纪念重述时对绩效薪酬、中永久激勉收入的重新旁观和逾额披发薪酬的追回，以及对董事和高管东说念主员不法违章时的薪酬止付追索。
新准则与《上市公司顺次率领》保持一致，细化了董事会薪酬与旁观委员会的责任职责，顺次了薪酬与旁观委员会建议未被董事会承袭时的记录和潜入要求，强化了专诚委员会的监督作用。
从治理准则的矫正不错看出，监管机构要通过对董事和高管东说念主员薪酬料理的轨制化，通过薪酬结构化和强化绩效旁观，通过薪酬披发料理和止付追索，防患上市公司出现毁伤鼓吹和职工利益的“穷庙富当家”风景，防患“重要少数”掌握公司治理相对薄弱的薪酬体系谋取失当利益。
新准则对于董事薪酬的顺次，未对适用界限作出截止。但中国证监会在治理准则的矫正证据中明确，对于“薪酬与激勉”的顺次不适用于独董和不在上市公司领薪的董事。可见，新准则薪酬顺次适用于兼任高管的董事、职工董事、里面专职董事。
为了科罚对“重要少数”的薪酬监管，新准则以“领薪”而非身份来细目薪酬料理法则的适用对象，但对上市公司而言，同为董事却适用不同的薪酬料理法则，在料理上不免有些复杂。
另一个问题是，新准则中的董事薪酬料理顺次，骨子上是按照高管东说念主员的薪酬结构和绩效旁观原则来料理董事薪酬，关联料理法则并未体现出董事岗亭和职责的特色。不管是公司鼓吹还是监管者，齐应该意志到董事与高管东说念主员在任责定位上有各异，将适用于料理层的薪酬机制复制到董事薪酬料理中，可能会毁伤董事灵验监督的智商。
新准则也莫得对董事绩效和履职评价作出新的率领，仅仅沿用了原准则三条顺次。就董事薪酬与旁观料理而言，绩效薪酬与绩效评价的灵验对接仍然需要上市公司不休探索与实践。
现实中的上市公司董事薪酬料理
由于董事薪酬料理属于公司自治限制，中国公司法除以“董事酬劳”将其定为鼓吹会决策事项外再无顺次，最为细巧的监管法则就是《上市公司治理准则》。于是咱们不错看到各公司在董事薪酬料理实践中酿成了与法则不同的现实作念法。
料理轨制的无言。由于过往治理准则和其他监管顺次未要求设置董事薪酬料理轨制，于是许多公司并未制定董事薪酬的专项轨制，而是由董事会拟定董事薪酬有筹办提交鼓吹会批准后执行。董事薪酬有筹办的内容比拟浅薄，主要顺次了今年或本届董事会任期内各类董事的薪酬程序，莫得薪酬细目和诊治、绩效评价等料理方面的内容。
2024年9月《中共中央办公厅 国务院办公厅对于完善中国特色当代企业轨制的概念》要求设置科学的企业高档料理东说念主员薪酬和绩效旁观轨制，合理细目企业高档料理东说念主员薪酬水平。2025年3月中国证监会发布了矫正后的《上市公司顺次率领》，在董事会薪酬与旁观委员会条件后堤防顺次，公司制定董事、高档料理东说念主员薪酬料理轨制。于是，2025年以来制定董事薪酬料理轨制的上市公司数目大增。可是这些薪酬料理轨制并未顺重新准则的顺次，内容与新准则要求有着荒谬大的差距，个别公司的薪酬轨制仅有6条顺次。由于新准则2026年1月起才实施，在此之前董事薪酬料理轨制仍处于自主设置期，各公司的作念法也惬心贵当，但跟着2026年的邻近，这些公司薪酬轨制可能会濒临刚通过鼓吹会审批就因不适应新准则要求而必须修改的无言处境。
料理机制的缺失。从各上市公司潜入的薪酬料理轨制内容来看，主要有轨制依据、适用对象、料理原则、料理机构、薪酬程序、薪酬诊治、包袱根究等，少数公司有绩效旁观的内容。新准则顺次料理轨制应包含的工资总和决定机制、薪酬结构、薪酬披发、止付追索等蹙迫内容均鲜有见到。
现存轨制中触及的薪酬诊治内容极为浅薄，仅有和约略原则，而蹙迫的薪酬水平、薪酬结构、披发料理均无顺次。料理轨制依稀、暧昧，执行中过于纰漏，根源在于薪酬料理的现实权力掌执在公司实控东说念主、董事长等“重要少数”手中，这正是新准则要科罚的问题。
薪酬体系的不及。现存的公司董事薪酬料理轨制适用于整体董事，多半分为独董、其他外部董事和里面董事三类。其中，独董按照顺次披发津贴；其他外部董事有的参照独董披发金额较低的固定薪酬，有的班师顺次莫得薪酬；里面董事按里面其他任职披发工资奖金，里面专职董事多发固定薪酬和奖励。董事薪酬主要为固定薪酬/现款薪酬，里面董事的绩效薪酬班师顺次按公司关联薪酬轨制执行。手脚中永久激勉收入的股权类薪酬并未出当今薪酬种类之中，这可能与上市公司未设置永久实施的股权激勉或职工持股谈论谈论，也可能是股权激勉手脚专项谈论不细目性过高所致。
成立科学合理的董事薪酬料理体系
“工欲善其事，必先利其器；器欲尽其能，必先得其法。”董事会手脚公司治理的核心，董事能否赤诚努力履职是重要，而董事薪酬则班师影响董事的责任积极性，因此设置一套科学合理的董事薪酬料理机制即是重中之重。
设置平正合理的董事薪酬体系。现行证券法和公司法加剧了董事的履职包袱与风险，新准则加多了董事的义务要求，强化了董事的包袱，上市公司相应也需要推敲提升董事薪酬水平。董事薪酬是看守上市公司治理体系的总资本中的一个蹙迫部分，但这个资本毫不成刻意去裁减和抵制，过低的董事薪酬水平最终影响的是公司治理水平。
从个东说念主资本端来看，董事薪酬应该至少包括其现实履职的时分资本、因职责而随时待命的资本、因该责任而存在的个东说念主风险资本。董事薪酬是否合理的另一个评判程序是董事的契机资本，以社会上具备近似专科布景和智商东说念主员的时薪程序，来判断本公司董事责任时天职的薪酬水平上下。左证顺次，独董每年在上市公司的现场责任时分应当不少于15天，咱们无法念念象拿着每年税前2.4万元津贴的独董，会以何种样式来面对越来越多的上市公司事务。
虽然，还有许多公司董事的薪酬为零，这类外部董事已有可不雅的工资，不在上市公司领薪似乎是合理的。但笔者以为，不管董事来自那边，只消照章依规当选为上市公司董事，其就对上市公司负有赤诚努力义务并承担相应法律包袱，手脚服务对象的上市公经理当向其支付薪酬。外部董事之是以捣毁上市公司薪酬，是因为该董事的任职单元为公司鼓吹，在上市公司担任董事已成为其责任任务之一，已由上市公司鼓吹支付薪酬。但这正是可能影响外部董事照章履职的一个蹙迫身分。笔者以为，不应饱读吹和扶植董事不领薪，而是应当警惕和适度。上市公司董事会应要求捣毁领薪的董事书面证据不领薪意义，并保证其不从公司实控东说念主、公司鼓吹处赢得董事履职酬劳，保证不因未领薪而影响对上市公司的赤诚义务履行，关联信息应予公开潜入。
上市公司董事薪酬另一个不屈正的近况是浅薄长入的薪酬水平。对所有寂寥董事披发相同金额的津贴，不管其是勤劳的审计委员会召集东说念主还是优游的提名委员会委员；所有在公司兼任其他职务的里面董事齐只领取行政职务的工资，真的的董事薪酬为零。这可能导致某位里面董事因公司信披违章被罚金数十万元。董事薪酬应当与其个东说念主具体岗亭职责以及与此关联的责任时分和承担的风险与包袱相匹配，不然便无法保证公温顺合理。
树立科学灵验的董事薪酬结构。新准则为里面董事顺次了由基本薪酬、绩效薪酬和中永久激勉收入等构成的董事薪酬结构，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总和的50%。缺憾的是，占董事会半数的独董和其他外部董事的薪酬并莫得结构化，也无从体现其履职评价。
就董事职务谈薪酬，表里部董事、寂寥或非寂寥董事的薪酬结构应当是一样的。好意思国上市公司的作念法是，外部董事薪酬的构成包括董事基本履职的年费、干预董事会和专诚委员会会议的会议费、董事会主席和委员会主席的特殊酬劳、股权类薪酬。里面董事薪酬则是另有一份因高管或其他里面职务而产生的薪酬。
年费、会议费、主席特殊酬劳构成董事的基本薪酬，可左证同业业可比公司的水平细目，而股权类薪酬与公司股价关联联，可手脚绩效薪酬左证公司谈论效果与可比公司的平均功绩来细目。
以年金为主的基本薪酬保险董事得到平正合理确当期收入，有益于董事宽心履职；以股权类薪酬为代表的永久收入，有益于董事与鼓吹利益保持一致，董事履职更趋于承袭鼓吹评判程序。
薪酬结构与公司规模关系不大，而与场所行业有更大的关联。从好意思国股市来看，熟识褂讪行业的公司董事薪酬中基本薪酬比例较高，股权类薪酬占比相对较低，而高技术行业的董事薪酬结构则相背。
薪酬结构是否合理，其实是一个很复杂的问题，需要鼓吹空洞推敲公司的成永久景、行业特色、现款情状、风险情状等来评估。咱们不成要求一家现款需求繁荣的成长型企业支付高额的现款薪酬给董事，也不应品评一家谈论褂讪、利润丰厚的生意企业给董事令东说念主瞠贪图年金，大略能评判董事薪酬结构猛烈的唯有公司发展的昔日。
打造稳健运转的薪酬料理机制。薪酬料理是公司的基本料理内容之一，董事薪酬料理机制要保证能永久褂讪运转。这就要求公司将法律法例和监管法则内化为公司具体执行的料理轨制，明确关联机构和东说念主员的料理职责，设置工资总和和董事薪酬有筹办拟定和审议决策面容，落实绩效旁观与履职评价，实施董事薪酬披发料理，青睐董事服务左券签署，保险董事薪酬料理全经过的运转。
就A股上市公司而言，董事薪酬料理除了抓好轨制成立，还需抓好董事签署服务左券或礼聘左券、薪酬数据料理等基础责任。公司通过服务左券对董事薪酬在轨制框架内作出更具个性化的权益义务商定。
从目下各公司轨制来看，董事会薪酬与旁观委员会是薪酬料理主体，但由独董召集和垄断的专诚委员会要全面履行职责，必须明确董事薪酬料理的归口部门。新准则对工资总和细目、薪酬分派比例安排以及里面董事薪酬的结构化料理等建议了要求，东说念主力资源部门手脚董事会薪酬与旁观委员会的责任复古部门即归口部门最得当。东说念主力资源部门归口料理，也有益于绩效旁观和履职评价责任的落实。
董事薪酬料理是一项上市公司本人的料理责任开云(中国)Kaiyun·官方网站 - 登录入口，亦然一项公司所有者对其选举的董事的责任酬劳和责任评价收尾的决策事项。不管是董事监督的公司料理层，还是班师担责的董事会薪酬与旁观委员会，齐无法替代公司鼓吹对董事薪酬作出概念抒发和轨制安排。鼓吹会对于董事薪酬事项审议和决策的责任质料，是对上市公司治理水平真的的测试。
